王志乐：共建“一带一路”如何应对合规风险？

北京新世纪跨国公司研究所所长、全国企业合规委员会副主席王志乐在日前举行的复旦大学第四届“一带一路”与全球治理国际论坛上表示，企业参与“一带一路”建设中面临的一个严峻问题就是如何应对合规风险，高质量共建“一带一路”的关键就是遵循市场原则和国际通行规则。

王志乐表示，习近平总书记曾多次强调企业合法合规经营的重要性，李克强总理也曾做出批示。在此背景下，国家发展改革委等七部门联合出台文件，为提升企业合规管理水平提供指引。在他看来，像中国这样，从最高层领导人的充分重视，到部委层面的发文落实，共同帮助企业来完善合规经营，这样的做法在全世界是独一无二的，这非常难得。

王志乐认为，走向“一带一路”的中国企业将面临法规、规制、规范等等各种各样规则的挑战。面对这样的情况，首先要尊重、理解、遵循现行的国际通行规则。从近几年的教训来看，只强调中国自己的规则是行不通的，这也是为何中国高层领导人反复强调要引进国际通行规则。随着经济全球化的进一步发展，中国企业可以参与修订、完善和制定新规则。

2020年5月，中共中央、国务院出台意见，强调要推动由商品和要素流动型开放向规则等制度型开放转变，并在此基础上提出要加快国内制度规则与国际接轨，促进深层次市场化改革。在王志乐看来，这是一个非常深刻的转变，对于高质量共建“一带一路”而言，也需要在这个方面下功夫。

王志乐就中国企业合规经营提出了三点建议。第一，企业在参与“一带一路”建设中要敬畏经济规律，遵循市场原则；第二，企业在项目建设中要善于识别所面临的合规义务，特别是国际通行规则以及项目所在国的规则；第三，企业应该根据《企业境外经营合规管理指引》制定合规管理体系。

以下为王志乐演讲全文：

我所在的研究所常年研究国外的跨国公司，以及中国“走出去”的企业，研究方法主要是通过实地调查。我们走访过十几个“一带一路”沿线国家，向当地民众及非政府组织了解情况。

从国际规则的角度来研究“一带一路”，寻找目前存在的问题，这是一个全新的角度。要想建设好“一带一路”，光肯定成绩是不够的，更关键的是找到问题。

今年的政府工作报告中提出，要高质量共建“一带一路”，坚持共商共建共享，其中特别强调要“遵循市场原则和国际通行规则”。我认为政府工作报告中的总结概括非常到位，高质量共建“一带一路”的关键就是遵循市场原则和国际通行规则。我们发现企业参与“一带一路”建设中面临的一个严峻问题就是如何应对合规风险，这主要是由于中国企业过去对合规风险不熟悉、不了解导致的。

总体而言，合规风险主要包括十类风险，其中商业腐败、环境保护、社会责任以及项目舞弊是企业参与“一带一路”建设中面临的主要挑战。以项目舞弊为例，2019年9月全球共有2004家企业被列入世界银行的黑名单，其中中国企业数量接近一半。虽然目前状况有所改善，但是仍然有200多家中国企业在黑名单中。导致这一情况的原因之一就是被世界银行认定为欺诈，例如一家企业借用兄弟单位的资质去投标，这在世界银行的认定中就是欺诈，也就失去了参与国际银行投资项目的资格。企业合规经营方面存在的问题引起了中国高层领导人的重视。

2018年8月，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上强调，要规范企业投资经营行为，合法合规经营。讲话中他还提出了两个重点，一个是注意保护环境，还有一个是履行社会责任。

在2018年11月举行的民营企业座谈会上，习近平指出，要在合法合规中提高企业竞争能力，形成更多具有全球竞争力的世界一流企业。在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上，习近平进一步明确，共建“一带一路”要引入各方普遍支持的规则标准，推动企业在项目建设、运营、采购、招投标等环节按照普遍接受的国际规则标准进行，同时要尊重各国法律法规。

李克强总理也曾在批示中强调，强化合规经营意识是企业“走出去”的前提。他还要求国家发展改革委、商务部、国资委、外交部四部委调查中国企业“走出去”遇到的问题，指导企业特别是国有大中型企业在经营中遵规守法，切实防范风险。在此背景下，2018年底国家发展改革委等七部门联合印发了《企业境外经营合规管理指引》，国资委还印发了《中央企业合规管理指引（试行）》。

我们从这个世纪初就开始研究企业合规经营，这些年来走访众多国内外企业，我有一个非常深刻的体会，那就是其他国家一般强调合规监管，出现违规情况要从严处罚。像中国这样，从最高层领导人的充分重视，到部委层面的发文落实，共同帮助企业来完善合规经营，这样的做法在全世界是独一无二的，这非常难得。

既然国家如此重视合规，那么到底什么是合规呢？合规是从英语Compliance翻译过来的，它通常指履行组织的全部合规义务，包括合规要求和合规承诺两个方面。其中，合规要求指的是外部的监管要求、法律法规，合规承诺指的是企业对社会承诺我要做到什么。一旦企业违反了监管要求，抑或是违背了自身的合规承诺，轻者将会遭受舆论谴责，重者就会受到监管处罚。

整体而言，企业外部的合规监管以及企业内部的合规承诺主要内容有三种形式。第一种是法律法规，即遵守企业总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定；第二是企业内部的规章制度，特别是那些响应合规监管，体现合规承诺的制度准则。最后也是最重要一点就是企业的行为规范，以及法人的行为规范、职业操守和道德规范。走向“一带一路”的中国企业将面临法规、规制、规范等等各种各样规则的挑战，包括国际通行规则和非国际通行规则。

面对这样的情况，首先要尊重、理解、遵循现行的国际通行规则。国际通行规则往往体现了先进国家在全球市场经济发展中对市场经济规律的把握，以及经验和教训的总结。我们作为后进者，在融入全球市场体系的过程中，首先应该吸取前人的经验教训，这样可以少走弯路，更快的赶上先进国家。当然，随着经济全球化的进一步发展，特别是中国史无前例地提出了“一带一路”倡议。我们会发现一些现行的国际通行规则需要完善，一些新的领域需要补充、制定新的规则。在此过程中，中国企业可以参与修订、完善和制定新规则。

从近几年的教训来看，只强调走中国自己的规则是行不通的，这也是为何中国高层领导人反复强调要引进国际通行规则。那么什么是国际通行规则？

我下面做一个简单介绍，经合组织在1976年出台了《跨国公司行为准则》，其中包括劳资关系、环境保护、知识产权等方面；联合国在2000年出台了涵盖人权、劳工标准、环境保护和反腐败等领域的全球契约十项原则，2005年进一步实施《联合国反腐败公约》；世界银行在2010年出台了《廉政合规指南》，重点处罚腐败、欺诈、共谋、胁迫以及阻碍等五种行为；此外，国际标准化组织在2014年还出台了《合规管理体系指南》。

最后我想说的是还要加快国内制度规则与国际接轨。今年5月中共中央、国务院出台意见，强调要推动由商品和要素流动型开放向规则等制度型开放转变，并在此基础上提出要加快国内制度规则与国际接轨，促进深层次市场化改革。这是一个非常深刻的转变，对于高质量共建“一带一路”而言，也需要在这个方面下功夫。

最后我想就中国企业合规经营提几点建议：第一，企业在参与“一带一路”建设中要敬畏经济规律，遵循市场原则。我们在“一带一路”沿线国家开展的个别项目效果不太理想，究其原因主要在于不符合经济规律。所以企业在开展项目前应该调查市场环境，把握项目可行性。第二，企业在项目建设中要善于识别所面临的合规义务，特别是国际通行规则以及项目所在国的规则。第三，企业应该根据《企业境外经营合规管理指引》制定合规管理体系，从而应对可能面临的各种挑战。