关于对跨境电商企业国际化经营的风险提示 （第二期）

近年来，全球跨境电商企业快速发展。但随着从业企业数量的快速上升，跨境电商企业被投诉、被控侵权及账号被封禁等现象陆续增多，大量企业面临资金冻结、品牌被封、濒临破产等问题。

为进一步保障跨境电商企业的经营安全，引导跨境电商企业了解和掌握行业规则变化，采取有效措施积极防范和妥善应对风险，在第一期风险提示的基础上，国际商事争端预防与解决组织秘书处、中国服务贸易协会秘书处特别就跨境电商平台合规风险提醒企业注意：

平台合规风险可能涉及法律、财务、商业信誉、经营能力等多方面。企业不遵守平台运行规则可能面临警告、罚款、产品扣押、禁售、封号等多方面处罚，影响企业盈利、投资信心与正常运营。另一方面，也存在某些平台滥用市场支配地位，基于不透明的内部政策、申诉规则和大数据算法，在未告知具体依据的情况下，对店铺进行警告、资金冻结或封号处罚，企业申诉难的情况。

一、操纵评论行为

操纵评论行为的典型行为包括好评返现、买好评、刷好评以及恶意差评，具体表现为“奖励性评论”、虚假交易以及卖家聘请买家或第三方机构专门刷虚假好评等。此外，索要好评、买卖双方与交易无关的沟通记录、非正常交易也可能被电商平台大数据识别为疑似刷评、刷销量行为。

操纵评论行为将面临多重责任：行政责任方面，可能面临停止违法行为、罚款、吊销经营资格等处罚；民事责任方面，违反与平台的协议可能面临承担违约责任的风险；如造成其他竞争卖家损失、买家、第三方损害也可能承担侵权责任；刑事责任方面，买好评、刷好评以及恶意差评等行为依据当地法律，达到严重程度，有构成犯罪的可能。入驻国际电商平台应当特别注意其内部规则，避免因不公平内部规则遭受处罚；遵守合理的销售国商业习惯，避免因忽视不同国家商业习惯的差异产生不必要的商业损失。

建议企业增强内控并建立相应的虚假评论识别机制，立即停止操纵评论行为，发现虚假评论等违规行为后，及时采取监管、整改行动，降低法律风险，同时大力开展风险防范类内部培训。

二、产品质量问题

产品质量问题体现为产品出口后被投诉发生安全事故或产品质量不达标。企业可能面临平台根据双方协议对卖家进行停止销售、罚款、限期整改或封禁乃至诉讼的风险。

建议企业展开前端调查，核实相关投诉或索赔的事实依据、诉求和事件所处阶段，并在企业内部排查产品相关情况，客观评估涉案产品可能存在的质量或合规问题，结合对外签署的合同和已购买保险的情况预判整体风险。

三、关联账户问题

目前常见的关联账户，判定方式包括账户信息关联、IP地址关联、Cookie关联等，电脑硬件、银行账户信息、店铺注册信息、关联公司、销售产品大范围重叠等也可能被作为认定存在关联账户的依据。目前，主要跨境电商平台协议均对关联账户问题采取较为严格的处理标准，包括警告、冻结账户资金和封号。关联账户的判断因素是多重的，疑似相同因素越多关联风险越大。

建议企业严格自审避免关联账户问题，同时为防止误被认为存在关联账户情形，建议企业邮件关闭自动转发加载功能，避免使用统一的客服模板，客服人员姓名要有区别，账号与电脑、IP、VPN、网卡、路由器一一对应。

四、平台滥用市场支配地位

跨境电商交易链中，跨境电商企业与平台处于信息不对称地位，跨境电商企业难以充分享有意思自治的权利。面对部分平台封禁账号原因不透明、解决进程不透明、处罚程度不适当、误封、错封等问题，企业申诉难以取得成效。

建议跨境电商企业充分了解平台准入规则，并积极进行合规自查，积极开拓与平台沟通的渠道。具备条件的企业，可以考虑多平台运作，或通过运营独立站开展跨境电子商务，有效分散业务集中于单一平台的经营风险。如企业的合法权益受到平台或他方侵害，应通过合法途径，如聘请法律专家、求助行业协会和专业组织等方式，充分维护自身权益。

基于以上情况，国际商事争端预防与解决组织秘书处、中国服务贸易协会秘书处特此作出风险提示，供全球跨境电商企业参考。同时请企业注意，维权方式应视不同国家（地区）的法律制度、争议解决方式及在先案例，作出不同处理。

如需进一步咨询，请联络国际商事争端预防与解决组织秘书处（邮箱：secretariat@icdpaso.org，电话：0086-10-65918576转8602）以及中国服务贸易协会秘书处（邮箱：tgf@catis.org.cn，电话：0086-10-84217221）。

国际商事争端预防与解决组织秘书处

中国服务贸易协会秘书处

二〇二一年十二月二十一日

（原标题：关于对跨境电商企业国际化经营的风险提示 （第二期））